• BIST 97.533
  • Altın 145,781
  • Dolar 3,5801
  • Euro 4,0019
  • Trabzon 17 °C

ORTAK ALACAĞININ ŞİRKETE SERMAYE OLARAK KONULMASI

Mustafa Güler

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 15.07.2013 tarihli yazısı ile, alacakların anonim şirkete sermaye olarak konulabileceğine ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 127, 128, 342ve 343. maddeleri çerçevesinde değerlendirmede  bulunmuş ve ayni sermaye konulması niteliğindeki bu işlem için şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesince  atanacak  bilirkişilerce  alacağa değer biçilmesi gerektiğini ifade etmiştir.

Bakanlık, söz konusu yazıdan sonra uygulamada ortaya çıkan sorun ve tartışmaları değerlendirerek yayınladığı 27 Eylül 2013 tarihli ve 2 Ocak 2014 tarihli Genelgelerile, sermaye şirketlerine sermaye olarak konulabilecek alacakları üçe ayırarak;

1.      Ortağın sermaye artırımı yapacak şirketten olan alacağının şirkete nakit olarak verdiği bir borçtan kaynaklanması

2.      Ortağın sermaye artırımı yapacak şirketten olan alacağının nakit dışı bir borçtan kaynaklanması

3.      Ortağın başka bir kişiden olan alacağının sermaye artırımı yapacak şirkete sermaye olarak konulması

Olarak belirlemiş ve ayırmıştır. Yukarıdaki ayrıma göre yapılacak işlemler ise aşağıdaki gibi izah edilmiştir.

-Ortak alacağının şirkete sermaye olarak konulabilmesi

Sermaye şirketlerinde gerek kuruluşta gerekse de kuruluştan sonraki sermaye artırımlarında “alacaklar” sermaye olarak konulabilecek malvarlığı unsurları arasında yer almaktadır. Alacağın Sermaye şirketlerinde sermaye olarak konulması, Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun ayni sermaye ile ilgili 342 ve 343. maddelerine tabidir. Yeni TTK’nın yürürlüğünden sonraki dönemde, ortak alacağının Sermaye şirketlerinde  sermaye olarak konulması noktasında sicil müdürlükleri nezdinde çeşitli tereddütler ortaya çıkmış, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yayımladığı Genelgeleri ile konuya açıklık getirmiştir.  Söz konusu Genelge'ler uyarınca;

Ortağın sermaye artırımı yapacak şirketten olan alacağının şirkete nakit olarak verdiği bir borçtan kaynaklanması

Ortak sermaye artırımı yapacak şirkete nakit olarak örneğin 300.000-TL borç vermişse, yapılacak sermaye artırımında alacağın kullanılabilmesi için, alacağın varlığının tespitinin aşağıdaki alternatiflerden birinden yararlanılarak yapılması yeterli sayılacaktır;

* Asliye ticaret mahkemesinin atadığı birlikişilerce hazırlanan rapor

* Yeminli mali müşavir raporu

* Serbest muhasebeci mali müşavir raporu

* Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçi raporu

Sermaye artırımının tescili için ticaret sicili müdürlüklerine yapılacak başvuruda söz konusu raporlardan birinin ibrazı yeterli sayılacaktır. Raporda ortak alacağının nakit olarak verilen borçtan kaynaklandığının açık şekilde belirtilmesi şarttır.

Ortağın sermaye artırımı yapacak şirketten olan alacağının nakit olmayan bir borçtan kaynaklanması

Ortak şirkete nakit olarak borç vermeyip örneğin mal yada hizmet satmışsa ve şirketten olan alacağı nakit dışı bu işlemden kaynaklanıyorsa, alacağın varlığının asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak değerleme raporunda tespiti ve mahkemece onaylanması gerekecektir. Sermaye artırımının tescili için ticaret sicili müdürlüklerine yapılacak başvuruda asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanan raporunun ibrazı şart olup, bu konudaki bir meslek mensubunun raporu geçerli olmayacaktır.

Ortağın başka bir kişiden olan alacağının sermaye artırımı yapacak şirkete sermaye olarak konulması

Ortak, başka bir gerçek kişi ya da tüzel kişiden olan alacağını ortağı olduğu şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyabilecektir. Örneğin; (C) şirketinin ortağı, (D) şirketinde yapılacak sermaye artırımında (E) şirketinden olan alacağını ayni sermaye olarak kullanabilir. Böyle bir durumda, alacağın varlığının asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak değerleme raporunda tespiti ve mahkemece onaylanması gerekecektir. Sermaye artırımının tescili için ticaret sicili müdürlüklerine yapılacak başvuruda söz konusu bilirkişi raporunun ibrazı şart olup, bu konudaki bir meslek mensubunun raporu geçerli olmayacaktır.

  • Yorumlar 0
  • Facebook Yorumları 0
    UYARI: Küfür, hakaret, rencide edici cümleler veya imalar, inançlara saldırı içeren, imla kuralları ile yazılmamış,
    Türkçe karakter kullanılmayan ve büyük harflerle yazılmış yorumlar onaylanmamaktadır.
    Bu yazıya henüz yorum eklenmemiştir.
Yazarın Diğer Yazıları
Tüm Hakları Saklıdır © 2007 Kuzey Ekspres | İzinsiz ve kaynak gösterilmeden yayınlanamaz.